Als je een bedrijf wilt beginnen in Duitsland, is het belangrijk om de juiste rechtsvorm te kiezen. Er zijn verschillende rechtsvormen beschikbaar voor bedrijven, waaronder personengesellschaften (personenvennootschappen) en kapitalgesellschaften (rechtspersonen). In dit overzicht worden de verschillende rechtsvormen beschreven, met hun voor- en nadelen en de belastingaangiften die bij elke rechtsvorm horen. Bij de personengesellschaften is er sprake van volledige aansprakelijkheid met privévermogen, terwijl bij de kapitalgesellschaften er geen particuliere aansprakelijkheid is. Het is daarom belangrijk om goed geïnformeerd te zijn voordat je een keuze maakt.

  1. Personengesellschaften:
    Hier worden de inkomsten belast volgens de wet op inkomstenbelasting voor elke aandeelhouder, voor de Gewerbesteuer met gebruikmaking van aftrekposten op het niveau van de vennootschap:

       1.1 Einzelunternehmen (Eenmanszaak):

  • Volledige controle, volledige aansprakelijkheid
  • Geschikt voor beginners omdat het snel kan worden opgezet
  • Ontstaat automatisch bij de opening van het bedrijf
  • Slechts één eigenaar
  • Geen minimumkapitaal
  • Volledige aansprakelijkheid met privévermogen
  • Snelle en ongecompliceerde beëindiging mogelijk
  • Eenvoudige jaarrekening mogelijk
  • Belastingaangiften: Inkomstenbelasting, eventueel Gewerbesteuer, eventueel omzetbelasting

     1.2 Gesellschaft bürgerlichen Rechts(GbR):

  • Eenvoudige vereniging van partners
  • Geschikt voor elk zakelijk partnerschap (inclusief kleine bedrijven, vrije beroepen)
  • Kan snel worden opgezet
  • Grote vrijheid mogelijk voor individuen
  • Weinig formaliteiten, maar een schriftelijke (partnerschaps)overeenkomst is zinvol
  • Geen minimumkapitaal
  • Partners zijn aansprakelijk met ondernemingsvermogen en privévermogen => volledige aansprakelijkheid met privévermogen
  • Snelle en ongecompliceerde beëindiging mogelijk
  • Eenvoudige jaarrekening mogelijk, afhankelijk van omvang
  • Belastingaangifte: “Feststellungserklärung”, dan inkomstenbelasting per partner, eventueel Gewerbesteuer, eventueel omzetbelasting

      1.3 Offene Handelsgesellschaft (OHG) :

  • Hoge reputatie (handelsrecht is van toepassing), maar
    aansprakelijkheidsrisico
  • Formatie moeilijker, notaris noodzakelijk
  • Voor commerciële zaken met ten minste twee partners
  • Niet voor kleine bedrijven
  • Geen minimumkapitaal
  • Partners aansprakelijk met ondernemingsvermogen en privévermogen => volledige aansprakelijkheid met privévermogen
  • Hoge reputatie door de bereidheid persoonlijke aansprakelijkheid te aanvaarden
  • Opzegging moet via notaris gebeuren
  • Jaarrekeningen (commerciële en fiscale balans)
  • Belastingaangiften: “Feststellungserklärung”, dan inkomstenbelasting per partner, eventueel Gewerbesteuer, eventueel omzetbelasting.

     1.4. Kommanditgesellschaft (KG) Commanditaire vennootschap:

  • Voor ondernemers die extra startkapitaal zoeken, maar onafhankelijk willen blijven
  • Formatie moeilijker, notaris noodzakelijk
  • Vennoten: beherend vennoot (volle vennoot) en commanditaire vennoten (deelgenoten)
  • De beherend vennoot beheert het bedrijf alleen
  • Commanditaire vennoten hebben een financieel belang in de onderneming
  • Ondernemer (beherend vennoot) aansprakelijk met alle privévermogen, commanditaire vennoten alleen aansprakelijk met inbreng
  • Opzegging moet via notaris gebeuren
  • Bijzondere vorm van GmbH & Co. KG mogelijk (GmbH als beherend vennoot)
  • Jaarrekeningen (commerciële en fiscale balans)
  • Belastingaangiften: “Feststellungserklärung”, dan inkomstenbelasting per aandeelhouder, eventueel Gewerbesteuer, eventueel omzetbelasting

2. Kapitalgesellschaften (rechtspersonen):

Belastingheffing op twee niveaus

  • Inkomsten worden belast op grond van de wet op de vennootschapsbelasting en voor de lokale bedrijfsbelasting op vennootschapsniveau.
  • Betalingen aan de aandeelhouders of aan de directeur zijn bovendien onderworpen aan inkomstenbelasting voor de aandeelhouder.

     2.1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH):

  • Geen particuliere aansprakelijkheid
  • Vooral voor ondernemers die hun aansprakelijkheid willen beperken, de oprichtingsformaliteiten en boekhouding zijn in de regel iets tijdrovender.
  • De notaris moet het oprichtingsproces begeleiden
  • Eenvoudiger formaliteiten mogelijk voor standaardformaties
  • Naast het Handelsgesetz, de wet op de GmbH
  • Eigen vermogen (minimaal EUR 25.000 in totaal, minimaal 50% gestort)
  • De kapitaalinbreng moet in principe “contant” worden betaald.
  • Directeur: aandeelhouder of “derde” directeur
  • De vennootschap is aansprakelijk met al het eigen vermogen(Gesellschaftsvermögen).
  • Hoger risico op insolventie (controleer altijd overmatige schuldenlast en solvabiliteit)
  • De aansprakelijkheid van de aandeelhouders voor vorderingen tegen de vennootschap is beperkt tot hun kapitaalinbreng.
  • Bij leningen zijn aandeelhouders meestal aansprakelijk met aanvullende particuliere zekerheden => banken eisen meestal garanties
  • Beëindiging zeer tijdrovend omdat notaris nodig is en minstens een jaar duurt (liquidatie)
  • Jaarrekeningen (commerciële en fiscale balans).
  • Belastingaangiften: Vennootschapsbelasting, Gewerbesteuer, eventueel BTW
  • In het geval van uitkeringen “Kapitalertragsteuererklärung”.
  • In het geval van arbeidsovereenkomsten van directeuren, aanvullende aangifte inkomstenbelasting.

      2.2 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt – beperkte aansprakelijkheid)

  • Lagere aandelenkapitaal – gemakkelijke oprichting
  • Kapitaal moet worden aangevuld
  • Voor oprichters van kleine ondernemingen die de aansprakelijkheid willen beperken
  • Eenvoudige oprichtingsformaliteiten door modelprotocol
  • Aansprakelijkheid van de aandeelhouders in geval van aansprakelijkheidsvorderingen tegen de vennootschap is beperkt tot hun kapitaalinbreng (in totaal ten minste 1 euro)
  • De vennootschap is aansprakelijk met al het eigen vermogen (Gesellschaftsvermögen).
  • Bij leningen zijn aandeelhouders meestal aansprakelijk met aanvullende particuliere zekerheden => banken eisen meestal garanties
  • Geen grote reputatie wanneer grotere deals worden gepland
  • Rest zie GmbH

       2.3 Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap)

  • Omslachtig alternatief voor middelgrote bedrijven
  • Voor ondernemers die hun opties open willen houden voor extra eigen vermogen
  • Ondernemers kunnen extra investeerders willen aantrekken door b.v. werknemersaandelen uit te geven
  • Ondernemer kan enige aandeelhouder en directeur (Vorstand) zijn
  • Voor de oprichting zijn meerdere mensen nodig
  • Vorstand => bestuur
  • Beslissingsbevoegdheid door Aufsichtsrat beperkt.
  • Rest zie GmbH

Als u overweegt een bedrijf in Duitsland te starten, is het kiezen van de juiste rechtsvorm een ​​belangrijke beslissing. Elke rechtsvorm heeft zijn eigen specifieke kenmerken en heeft invloed op de aansprakelijkheid, belastingen en andere juridische aspecten van uw bedrijf. Het is raadzaam om professioneel advies in te winnen voordat u een definitieve beslissing neemt over de rechtsvorm die het meest geschikt is voor uw bedrijf. U kan daarvoor met ons contact opnemen!