Waarom is de oprichting van een GmbH zo belangrijk?

  1. In de exportbranche geldt het adagium ‘American buy american’ en ‘German buy german’; oftewel de GmbH als ondernemingsvorm stimuleert het vertrouwen bij potentiële relaties; Duitsers kennen immers deze ondernemingsvorm en de juridische randvoorwaarden; met de GmbH ben je als Duits bedrijf een volwaardig onderdeel van het Duitse zakenleven;
  2. Ook het imago speelt een rol, zeker in de machinebouw. Duitsland heeft een machinebouwsector met een wereldwijde reputatie. ‘Made in Germany’ is een begrip in vele bedrijfstakken. In de praktijk blijft het productiebedrijf gewoon in Nederland. Maar de Duitse verkoopmaatschappij gaat als GmbH opereren;
  3. En tenslotte speelt fiscaliteit een rol. Zeker als het gaat om ‘debt shifting, transfer pricing en salary split. Overigens volstrekt legale fiscale constructies. Voor meer informatie hierover

En wanneer gaan we dan die GmbH oprichten?

Je kiest als potentiële exporteur veel bewuster voor GmbH-oprichting als je

  • Een positief marktonderzoek of (vak)beursdeelname hebt afgerond resulterend in een onvoorwaardelijke ‘go’ voor starten in Duitsland
  • De weloverwogen visie hebt om in Duitsland te willen werken vanuit een eigen dochteronderneming (dus geen agent, distributeur of importeur).

De juiste timing is belangrijk voor een positieve cashflow.

Als je deze stappen zorgvuldig hebt doorlopen, dan wordt het starten in Duitsland een kwestie van timing. De eerste orders kunnen dan maar zo ook samenvallen met het ondertekenen van de GmbH-oprichtingsakte bij de notaris.
Het is voor je zelf als ondernemer heel geruststellend als de eerste termijnbetaling (of aanbetaling) van de Duitse klant is overgemaakt op het moment dat de eerste inkoopfacturen worden ingediend bij de nieuwe GmbH.
Starteninduitsland.nl heeft in de afgelopen jaren verschillende GmbH’s opgericht. Voor advies en begeleiding kun je contact opnemen met

En wat is de procedure voor het oprichten van een GmbH?

De fysieke huisvesting – Je hebt voor de oprichting van de GmbH een Duits adres nodig. Een postbus is niet voldoende, want een binnenlands correspondentieadres is vereist. Als statutaire zetel van de GmbH kun je kiezen voor een andere plaats dan het Duitse correspondentieadres. Het is aan te bevelen om dit Duitse correspondentieadres van de GmbH nooit te laten samenvallen met het (prive- of zaken) adres van een medewerker. Deze optie is kostentechnisch natuurlijk interessant. Echter, ingeval van geschillen en conflicten is deze constructie af te raden. Voor advies over het juiste zakenadres in Duitsland kun je contact opnemen met CMP.

Verder zijn belangrijk:

  1. Welke juridische vorm ga je kiezen als oprichter van de GmbH: als rechtspersoon of als natuurlijk persoon?
  2. Mogen deze bedrijfsactiviteiten worden uitgeoefend in Duitsland?
  3. Heb je bepaalde vergunningen, certificeringen, diploma’s of kwalificaties nodig als bestuurder en oprichter om dit beroep uit te voeren binnen de geplande GmbH?

Als deze aspecten zorgvuldig zijn voorbereid wordt er contact opgenomen met de Duitse notaris die de oprichtingsakte (in concept) gaat opstellen.

In deze akte staan vermeld:

  • de (juridische) bedrijfsnaam;
  • een nauwkeurige omschrijving van het doel van de organisatie;
  • de vestigingsplaats / zetel;
  • het kapitaal (bij voorkeur 25.000 Euro) bij de oprichting; een lager kapitaal storten kan ook (vgl. de Flex-BV in Nederland), maar geeft de Duitse zakenrelatie minder vertrouwen

De keuze van de bedrijfsnaam van de GmbH is vrij, maar de rechtsvorm moet wel blijken uit de naamgeving. Belangrijk is verder dat de naam afwijkt van reeds bestaande GmbH’s. In deze oprichtingsakte wordt meestal ook de eerste bestuurder (‘Geschäftsführer’) vermeld.

De verdere procedure is als volgt:

  • De (concept) oprichtingsakte wordt door de oprichters bij de notaris ondertekend;
  • Na ondertekening wordt de bankrekening geopend ter storting van het kapitaal;
  • De bestuurder geeft een verklaring dat het gestorte kapitaal vrij beschikbaar is voor hem;
  • Na storting van het kapitaal wordt de GmbH in het Duitse handelsregister ingeschreven;
  • Deze inschrijvingsprocedure bij het ‘Amtsgericht’ (= in NL het kantongerecht) kan meerdere weken in beslag nemen;
  • Formeel is de GmbH pas opgericht, nadat de vennootschap in het Duitse handelsregister is ingeschreven; voor deze periode is er sprake van een GmbH i.G. (in Gründung);
  • Instanties als ‘Finanzamt’ en IHK ( = bevoegde KvK) ontvangen na inschrijving in het handelsregister automatisch bericht; feitelijk ontstaan daarmee dan ook de eerste juridische verplichtingen voor de bestuurder(s) van de GmbH.

Om financieel-economische criminaliteit met rechtspersonen tegen te gaan hebben we in Nederland het UBO-register. Eigenaren en personen die zeggenschap hebben bij vennootschappen dienen zich in het UBO-register te registeren. Duitsland kent het ‘Transparenzregister’ om eigenaren van vennootschappen persoonlijk aan te melden.

Wil je advies en begeleiding bij deze procedure voor GmbH-oprichting? Fransiska Hennicke (spreekt overigens Nederlands) van Teletel BS in Düsseldorf helpt jou graag!